Зміна директора (керівника) підприємств, ТОВ, організацій та установ, державних і комунальних підприємств.

Послуга надається по Києву та Київській області

(а також будь-який населений пункт України)

Термін 1 - 3 дні.

Вартість 1500 гривень ( без прихованих платежів )

Оплата включає:

підготовка документів (протоколи, довіреності);
внесення запису до єдиного державного реєстру про зміну керівника організації;
перереєстрація підприємства в податковій інспекції;
отримання виписки з єдиного державного реєстру;
перереєстрація підприємства в статуправлінні з оплатою держмита;

По завершенні робіт Ви отримуєте:

новий витяг з єдиного державного реєстру;
нова довідка зі статуправління;

Необхідні документи:

Копії паспортів та ідентифікаційних кодів старого і нового директора, головного бухгалтера (якщо він є);
ксерокопія свідоцтва про державну реєстрацію.

 

Додатково оплачується (за бажанням): 

Реєстраційний збір 850 грн
Нотаріальне засвідчення протоколу зборів засновників - 800 грн.
 
 Процедура переоформлення:

А. Без відвідування нашого офісу:
1. Ви надсилаєте нам на електронну пошту копію паспорта та коду старого та нового директора, дату призначення нового директора.
2. Ми виставляємо рахунок.
3. Ви його оплачуєте.
4. Після оплати ми готуємо всі документи і надсилаємо вам на вашу електронну адресу для підпису.
5. Підписані документи Ви передаєте нам кур'єром або "Нова Пошта" чи інша кур'єрська доставка.
6. Ми виконуємо всі роботи та надсилаємо їх вам "Новою поштою".

Б. З відвідуванням нашого офісу:

1. Ваш представник передає в наш офіс такі документи:

• Копії паспортів та ідентифікаційних кодів старого і нового директора, головного бухгалтера;
• ксерокопія свідоцтва про державну реєстрацію;
• протокол зборів учасників (акціонерів) про звільнення старого директора та призначення нового директора;
• Оригінал довідки зі статуправління;
• Не заповнювати, але на кожній сторінці підпис нового директора та печатка;
• Довіреність на співробітників нашої компанії.

2. Оплата на місці або безготівковим розрахунком.
3. Ми виконуємо всі роботи та видаємо Вам всі документи.

Підстави для зміни директора (керівника) або Дирекції /Правління:
1. відставка - припинення повноважень з ініціативи самого директора (керівника), звільнення за власним бажанням.
2. Переобрання - призначення нового директора/керівника з ініціативи зборів учасників.
3 Відкликання (відсторонення) - процедура припинення повноважень директора за рішенням зборів учасників (вищого органу управління) у зв'язку з невиконанням своїх обов'язків, конфліктною ситуацією, перевищенням своїх повноважень тощо.

Оскільки процедура добровільної відставки та переобрання директора (керівника) не викликає особливих проблем, то детальніше зупинюся лише на процедурі відсторонення (відкликання) директора.
Відсторонення (відкликання) - це спосіб дострокового припинення повноважень виконавчого органу за ініціативою вищого органу управління товариством. Це поняття є цивільно-правовим, точніше - корпоративним за галузевою належністю. Своєю чергою, відкликання (відсторонення) є підставою для припинення повноважень керівника, тобто звільнення. На відміну від трудового договору, який розривається лише з підстав, передбачених законом, підстав для відкликання виконавчого органу закон не передбачає - вищий орган управління товариством може відкликати (відсторонити) керівника в будь-який час та без будь-яких пояснень, слід лише дотриматися процедури скликання зборів засновників.
Відсторонення керівника (директора) в житті найважча процедура, оскільки є одним із найгостріших проявів корпоративних конфліктів: конфліктів між учасниками та директором. Проблема ще більше ускладнюється через те, що трудове законодавство, яке виходить із пріоритетності прав працівника, конкурує з корпоративним правом.
Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ), до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить створення та відкликання виконавчого органу товариства. Аналогічну норму містить п. "г" ст. 41 Закону "Про господарські товариства".
Відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦКУ, члени виконавчого органу можуть бути в будь-який час усунуті від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не описано підстави для такого усунення (відкликання).
У наведених нормах законів не використовується термін "звільнення" (або припинення трудового договору), а застосовуються інші - "відкликання" та "відсторонення". Тож виникає запитання: як ці поняття між собою співвідносяться? Звільнення - це процедура припинення трудового договору.
Цей термін застосовується в трудовому праві. Підстави для дострокового розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи власника або уповноваженого ним органом передбачені ст. 40, 41 Кодексу законів про працю (далі - КЗпП).

У рішенні від 12.01.2010 № 1-рп/2010 Конституційний Суд України роз'яснив ч. 3 ст. 99 ЦКУ як таку, що передбачає право компетентного (уповноваженого) органу товариства в будь-який час і з будь-яких підстав відсторонити особу (осіб) від виконання обов'язків члена (членів) виконавчого органу за умови, якщо в установчих документах товариства не визначено таких підстав. Відсторонення члена виконавчого органу товариства від виконання своїх обов'язків, передбачене ч. 3 ст. 99 ЦК, не є відстороненням працівника від роботи в розумінні ст. 46 КЗпП.
У п. 3.2 мотивувальної частини цього Рішення зазначено, що "відсторонення" відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦКУ є дією уповноваженого органу товариства, направленою на запобігання вчиненню членом його виконавчого органу в межах корпоративних відносин з товариством повноважень у сфері управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасники товариства повинні мати можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції із заподіянням шкоди інтересам товариства, шляхом позбавлення її повноважень.
З огляду на таке розуміння терміни "відкликання" та "відсторонення" виконавчого органу є синонімами.
Підставами для відсторонення (відкликання) є:

• вчинення членом виконавчого органу дій, що завдають шкоди товариству;
• неналежне ставлення до своїх обов'язків;
• вчинення злочину;
• вимога третіх осіб (прокурора, органу державного управління, профспілкового комітету) тощо.

Словосполучення "у будь-який час" слід тлумачити так, що відсторонення допускається до закінчення строку повноважень виконавчого органу. "У будь-який час" не означає, що відсторонення відбувається негайно. Має бути дотримана процедура відсторонення, передбачена законом або установчими документами (порядок скликання зборів засновників, наявність кворуму на зборах тощо).
Такої підстави для звільнення, як відкликання або відсторонення, КЗпП не містить.
Виникає запитання: яку підставу для звільнення слід вписати до трудової книжки? Відповідно до п. 2.25 Інструкції "Про порядок ведення трудових книжок працівників", записи про причини звільнення у трудовій книжці мають здійснюватися в точній відповідності з формулюванням чинного законодавства з посиланням на відповідну статтю, пункт закону. Найкращим виходом із цієї ситуації буде підписання з директором трудового контракту, в якому буде зазначено додаткову підставу для звільнення - відкликання або відсторонення. Однак про це слід подбати ще під час оформлення відносин із найманим директором.
Слід звернути увагу, що, відповідно до ст. 9 ЦКУ, положення цього Кодексу застосовуються до врегулювання відносин, що виникають у сфері використання природних ресурсів та охорони довкілля, а також до трудових і сімейних відносин, якщо вони не врегульовані іншими актами законодавства. Оскільки процедуру відкликання та припинення трудових відносин керівника з причини його відкликання (відсторонення) не врегульовано трудовим законодавством, звільнення, на мою думку, слід проводити на підставі норм ЦКУ. Якщо трудового контракту немає або в ньому немає можливості звільнення з причини відкликання або відсторонення, то припинення трудового договору з директором господарського товариства відбувається на підставі п. 3 ч. 4 ст. 145 ЦКУ. 4 ст. 145 ЦКУ. Тому в трудовій книжці слід вписати: "Звільнений у зв'язку з відкликанням з посади (п. 3 ч. 4 ст. 145 ЦКУ)".

Рішення про відкликання виконавчого органу або одного з його членів приймається загальними зборами учасників.
Слід взяти до уваги, що збори слід проводити у чіткій відповідності до букви закону та положень статуту товариства, із завчасним (для ТОВ за 30 днів) повідомленням усіх учасників про час, місце, порядок денний зборів. Тому негайне звільнення директора в товаристві практично неможливе. Винятком можуть бути випадки, коли в товаристві єдиний засновник, сам директор не є засновником і всі засновники згодні підписати "заднім числом" розписку про отримання повідомлення про скликання зборів засновників.
Щойно до керівника дійде "радісна" новина про те, що його збираються відкликати (відсторонити), його ставлення до роботи може суттєво змінитися. На першому плані з'являться його особисті інтереси, а не інтереси суспільства. Ба більше, він може спробувати заробити за останні деньки на все життя, почати активний розпродаж майна, перевести в готівку гроші компанії тощо. У такій ситуації доцільно було б обмежити його повноваження заздалегідь для того, щоб уникнути таких зловживань. Якщо цього не зробити, може статися так, що новому директору вже не буде чим керувати. Краще цьому запобігти!!!
До порядку денного зборів обов'язково слід включити питання про відкликання директора, оскільки розгляд питань, які не включено до порядку денного, як правило, не допускається. Допускається прийняття такого рішення за підсумками звіту про роботу товариства. Тому, коли ініціатори таких зборів хочуть завуалювати свою мету, до порядку денного можна включити питання "про звіт директора щодо роботи товариства у І півріччі 2012 року". Якщо за результатами розгляду цього питання збори визнають роботу керівника незадовільною та ухвалять рішення про відкликання директора, то, на мій погляд, за межі порядку денного збори засновників не вийдуть.
Рішення про відкликання директора приймається більшістю голосів присутніх на зборах. Якщо директором є учасник, можна застосувати ч. 3 ст. 98 ЦКУ, згідно з якою засновник товариства не має права голосу під час вирішення на загальних зборах товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством. Складність застосування цієї норми полягає в тому, щоб довести, що відкликання директора - це питання про спір між директором і товариством. Якщо товариство прийме рішення про відкликання директора-учасника без урахування його голосу, а останній вважатиме, що це зроблено неправильно, він може оскаржити рішення в суді. Своєю чергою, товариство посилатиметься на те, що між товариством і учасником виник спір і доказом цього є його скарга до суду, яка зараз розглядається. Суд фактично розглядатиме спір про те, чи був спір, коли вирішувалося питання про відкликання директора.

Щоб усунути учасника-директора від участі в голосуванні, можна перед тим, як поставити на голосування питання про відкликання його з посади директора, запропонувати йому піти у відставку. Якщо ж учасник у відставку йти не збирається, то між ним і товариством виникає спір про продовження виконання директором своїх трудових обов'язків. Таким чином, виникає спір, і цей спір отримує правову фіксацію в протоколі зборів. Після цього збори можуть вирішувати питання про відкликання директора-учасника без урахування його голосу.
Якщо директору належить частка в розмірі 40% і більше статутного капіталу, то є висока ймовірність того, що збори можуть бути заблоковані через його неявку. У зв'язку з відсутністю кворуму збори не зможуть розпочати свою роботу.
Рішення про відкликання директора набуває чинності негайно після його прийняття. У цей же час припиняються його повноваження як директора.
Цей день вважається днем відкликання (відсторонення). У конфліктній ситуації між директором і товариством недоцільно відкладати припинення його повноважень на довгий час.
Відповідно до ст. 40 КЗпП, не допускається звільнення працівника з ініціативи власника або уповноваженого ним органу в період його тимчасової непрацездатності, а також у період перебування працівника у відпустці. Тому директор може спробувати піти на лікарняний і таким чином перешкоджати своєму звільненню.
Водночас, вважаю, що ця норма КЗпП стосується лише звільнення, тобто припинення трудових відносин. Відкликати директора, тобто припинити з ним корпоративні відносини, можна й тоді, коли він тимчасово непрацездатний. У такому разі відкликаний (відсторонений) він буде в день прийняття відповідного рішення, а звільнений - у перший день виходу на роботу.
Наслідки відкликання (відсторонення) виконавчого органу багато в чому ті самі, що й наслідки його звільнення за заявою, які ми вже розглядали вище. Але є і принципова різниця, якщо розглядати їх з позиції роботодавця.
Відповідно до ст. 47 КЗпП, власник або уповноважений ним орган зобов'язаний у день звільнення видати співробітникові належно оформлену трудову книжку і провести з ним грошовий розрахунок. Якщо директор не хоче отримати трудову книжку або не надає її для внесення відповідного запису про звільнення, доцільно надіслати йому поштою письмове повідомлення з пропозицією надати трудову книжку та отримати повний розрахунок. Також розрахунок можна провести на відомі підприємству особисті рахунки в банках або на банківську картку. Надалі таке повідомлення захистить товариство від звинувачень у несвоєчасній видачі трудової книжки та виплаті зарплати.
У разі звільнення працівника з ініціативи власника або уповноваженого ним органу необхідно того ж дня видати йому копію наказу про звільнення. У зв'язку з тим, що відкликання (відсторонення) є підставою для звільнення з ініціативи товариства, звільненому директору слід надати виписку з протоколу зборів учасників у тій частині, яка стосується його відкликання. Якщо директор відмовляється його отримати під розписку, виписку слід надіслати рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення.
Про відкликання (відсторонення) директора слід сповістити весь трудовий колектив. Найкраще це зробити на зборах трудового колективу, пояснивши всім, що відбулося звільнення директора, він не має жодних повноважень, а виконання його наказів вважається порушенням трудової дисципліни. Одночасно потрібно оголосити, хто є новим керівником товариства (навіть якщо це тимчасова людина).
Важливо, щоб звільнений директор не мав підтримки колективу.

Доцільно обмежити доступ звільненого до службових приміщень товариства. Якщо є охорона, то її слід повідомити про заборону звільненому директору перебувати на території підприємства. Якщо охорони немає, то на цей час рекомендуємо її найняти. Особливо важливо, щоб відсторонений керівник не мав вільного доступу до свого колишнього кабінету. Якщо з обставин зрозуміло, що відсторонений може вдатися до зловживань, доцільно опечатати його службовий кабінет, сейф та інші приміщення, де можуть знаходитися документи. Ще краще забезпечити цілодобову охорону.
Одночасно відстороненому керівнику слід запропонувати передати печатку та документи, що перебувають у його віданні. Якщо він відмовляється це зробити добровільно, створюється комісія товариства, бажано із залученням незацікавлених осіб, а ще краще - авторитетних осіб, наприклад дільничного інспектора міліції, начальника ЖЕКу, депутата місцевої ради, у присутності яких слід відчинити кабінет керівника та описати всі виявлені там речі та документи. Якщо ключів від сейфа немає, його відкривають примусово й описують його вміст. Усі виявлені документи та речі слід описати в протоколі, який завіряється підписами всіх членів комісії. Доцільно проводити відеофіксацію. Наведений протокол запобігає можливим звинуваченням з боку відстороненого директора щодо начебто навмисного знищення документів, які були в кабінеті (сейфі), з метою його компрометації. Також згодом він не зможе стверджувати, що в його кабінеті були цінні речі, які зникли.
Якщо печатка не виявлена і залишається в розпорядженні відстороненого директора, слід звернутися до районного відділу міліції, оскільки, згідно зі ст. 357 Кримінального кодексу України, це є злочином. Факт перебування печатки у сторонньої особи є підставою припустити, що ця печатка використовується цією особою в протиправних цілях, а саме для підробки документів.
Якщо колишній директор не бажає передавати документи, слід провести ревізію наявної документації та скласти перелік документів, які відсутні. Цей перелік разом із вимогою про повернення документів, які перебувають у його розпорядженні, слід надіслати відстороненому від посади. Це, звісно, не означає, що ці документи будуть повернуті, однак це перший крок для їхнього відновлення.
Доцільно скасувати всі довіреності, які видавалися колишнім керівником, адже за загальним правилом зміна керівника юридичної особи не є підставою для припинення повноважень її представників.
Можливе також витребування документів та печатки в судовому порядку, однак цей спосіб захисту є неефективним, оскільки потребує багато часу, а рішення важко виконати. Якщо судитися, то краще з приводу відшкодування шкоди, завданої товариству такими незаконними діями.
Крім того, рекомендуємо змінити печатку і дати повідомлення в офіційній пресі про визнання старої печатки недійсною.
Не зайвим буде негайне повідомлення банку, в якому відкрито поточні рахунки підприємства, про зміну директора з вимогою припинити фінансові операції за підписом відстороненого керівника підприємства.

У разі виникнення конфлікту навколо відкликання директора засновникам слід остерігатися таких потенційних небезпек:

•  відсутності частини документів;
•  неповноти (недооформленості) звітної документації та інших документів;
•  наявності неконтрольованих бланків з печаткою у сторонніх осіб;
•  появи документів, підписаних "заднім числом";
•  вчинення дій, які ставлять підприємство в залежність від директора або контрольованих ним осіб;
•  вчинення дій, які не відповідають інтересам товариства;
•  пред'явлення претензій кредиторами, які мали особисті стосунки з відстороненим керівником;
•  створення колишнім директором підприємства-конкурента;
•  переманювання клієнтів і споживачів;
•  переманювання і звільнення частини співробітників, які бажають працювати разом зі звільненим директором;
•  витоку конфіденційної інформації та використання комерційної таємниці підприємства;
•  поширення відстороненим керівником недостовірної інформації;
•  ініціювання відстороненим керівником різних перевірок фінансово-господарської діяльності товариства.

Усі ці та інші фактори мають братися до уваги ще до того, як розпочнеться відкрита кампанія з відкликання (відсторонення) директора. Учасникам слід пам'ятати, що керівник - це ключова фігура в структурі управління підприємством, тому його звільнення неодмінно позначиться на всій господарській діяльності підприємства.
Непродумані дії можуть призвести до втрати всього бізнесу або значних збитків.
Але якщо Ви готові до всього, то звертайтеся до нас. Ми допоможемо Вам провести всю процедуру відсторонення директора максимально правильно, щоб уникнути негативних наслідків.